章程和口头约定不一致，先按这个顺序核材料

先把结论放在前面：在有限责任公司里，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力，这是公司法的明文规定；而股东之间的口头约定，要产生变更章程的效果，法律给出的路径是“书面化”——要么全体股东以书面形式一致同意并签名盖章，要么按法定程序经股东会决议修改章程[S1]。所以发现章程和口头说法对不上时，别急着争论谁说了算，先按固定顺序核对五份材料：现行备案章程、历次章程修正案和对应决议、股东会会议记录、全体股东书面决定文件、股东名册与出资证明书。

需要说明适用范围和版本：本文依据的是全国人大常委会发布的《公司法》文本（转载发布于2021年，见文末来源），适用于依照该法设立的有限责任公司和股份有限公司；合伙企业不设“章程”，其内部关系靠合伙协议调整，规则不同，本文不覆盖。该法其后有过修订，条文序号可能已经变化。因此本文只引规则内容、不列具体条号；如果你要拿条文去谈判或起诉，请先在全国人大网站的“国家法律法规数据库”检索现行有效版本，逐条核对后再引用。

一个假设场景：分红按口头说的，还是按章程写的

假设三位股东合开一家有限公司。设立时图省事，章程用了登记机关的模板，写明“按出资比例分红”。后来三人吃饭时口头商量：小股东出力多，每年多分十个点。财务据此做了两年账。第三年大股东翻脸，要求严格按章程和出资比例分配，并主张前两年多分的钱应冲抵。

这时候双方其实不是在争“哪句话更有人情味”，而是在争：那顿饭桌上的口头约定，有没有在法律上变成公司的分配规则。要回答这个问题，不能靠回忆谁说过什么，只能靠查文件。

为什么口头约定很难直接压过章程

章程的特殊地位来自两点。第一，效力范围广：它约束的不只是签字的股东，还包括公司本身以及董事、监事、高管，这意味着公司执行层（比如财务）的依据是章程，不是某次饭局[S1]。第二，它的产生和修改有严格的法定形式：设立时全体股东要在章程上签名、盖章；修改章程属于股东会的法定职权，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过[S1]。

法律确实给“不开会”留了一个口子：对股东会职权范围内的事项，全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，但必须由全体股东在决定文件上签名、盖章[S1]。注意这里的关键词是“书面形式”加“签名盖章”——口头约定、微信群里的只言片语，都不符合这个形式要求。

换句话说，口头约定不是完全没用，而是它必须先“落地”成文件，才能和章程站在同一个层级上比较。没落地之前，公司治理层面（怎么表决、怎么分红、怎么转让股权）执行的应当是章程。

先核哪五份材料

第一份：现行有效的公司章程，以登记备案版本为准。 章程是判断基准，先拿到白纸黑字的最新版本，而不是凭记忆里的“大概内容”。股东有权查阅、复制公司章程，公司拒绝提供本身就是异常信号[S1]。核对时逐条找到与口头约定相关的那一款，确认章程到底是“明文规定死了”，还是“留了口子”——这两者的后续处理完全不同。

第二份：历次章程修正案及对应的股东会决议。 口头约定如果后来被落实过，最可能落在这里。重点核对两点：修正案有没有全体股东或三分之二以上表决权的通过记录；决议内容与口头约定是否一致。很多公司的章程在设立后改过几轮，你以为的“不一致”，可能只是没查到中间那次修改。

第三份：股东会会议记录。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东要在记录上签名[S1]。会议记录能还原某次讨论到底形成了什么决定、哪些人当场同意。如果口头约定的内容曾在会上议过但没写进决议，记录里的表述方式会影响后续判断。

第四份：全体股东书面一致决定的文件。 这是上面那条“免开会通道”的载体。如果当年股东们签过一份全体一致同意的书面决定，内容与口头约定一致，那它可能已经具有相当于股东会决定的效力。这份文件往往躺在工商档案或者公司的合同文件夹里，最容易被忽略。

第五份：股东名册和出资证明书。 股东名册记载股东姓名、出资额、出资证明书编号，出资证明书由公司盖章签发[S1]。它的作用是确认“当年说那句话的人，现在还是不是股东、持股多少”。口头约定的当事人如果已经转让股权退出，约定的主体基础就变了。

核对顺序：四步走

第一步，确认主体类型。先看营业执照和登记信息，确定是有限责任公司还是合伙企业。合伙企业没有章程，内部靠合伙协议，本文的分析框架不适用。

第二步，把口头约定的内容写下来，与章程逐条比对。确认是真正的冲突（章程写A，口头说B），还是章程留白（章程没写，口头约定补充），或是章程授权（法律允许章程自行规定，但口头约定没写进章程）。分红就是一个例子：本文依据的文本规定，股东默认按实缴的出资比例分取红利，但全体股东可以约定不按比例分[S1]——不过这个“约定”要产生对抗默认规则的效果，前提是它以有效形式存在。

第三步，沿时间线查第二到第四份材料，看口头约定有没有在任何一处被书面化。找到了，比较那份文件的效力层级和形成程序是否合规；没找到，就进入第四步。

第四步，评估救济和行动。按本文依据的文本，如果已经形成的决议内容违反章程，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销[S1]——这个期限很短，而且现行法的期限和起算规则需要另行核对现行条文，发现冲突后要尽快确认时间。如果什么书面文件都没有，那要么补签文件把约定固定下来（走全体书面一致或修改章程的程序），要么接受按章程执行。

一个反例：只有聊天记录，没有签字

假设那三位股东翻了所有档案，只找到当年微信群里的聊天记录：小股东发过“以后每年多分十个点哦”，大股东回了个“好”。没人签字，没开过会，章程也没改。

按本文所依据的《公司法》文本，这样的记录不足以构成“全体股东以书面形式一致同意并签名盖章”，也替代不了修改章程的法定程序[S1]。在公司分配利润这件事上，财务和股东会的依据仍是章程。至于这几个字能不能证明股东之间存在另一层合同关系、能否据此主张返还或赔偿，那属于章程之外的民事法律关系判断，需要结合其他法律依据另行分析——本文依据的来源不足以给出结论，不妄下判断。

这也正是核对材料的现实意义：文件决定了你站在哪个论据上。签了字的书面决定和一段聊天记录，在争议中的分量完全不同。

下一步：把这些材料放进一个文件夹

如果你正遇到章程和口头约定对不上的情况，建议按下面的清单准备材料，无论后续是内部协商、补签文件还是考虑诉讼，都用得上：

• 现行备案的公司章程全文（含历次修正案）
• 与争议事项相关的全部股东会决议及会议记录
• 全体股东签署过的任何书面决定、补充协议
• 股东名册、出资证明书、工商登记档案查询结果
• 口头约定发生时间、在场人、后续履行情况的时间线梳理（书面整理，附上可找到的往来记录）

材料备齐之前，先不要在股东群里摊牌，也不要急着按口头版本执行——一旦按错误版本分红或表决，事后纠正的成本会高得多。章程是公司的“根本法”，改动它只有两条合规路径：全体书面一致，或者按法定比例表决。想清楚走哪条，比争论当年谁说过什么更有用。

——苏婉明

参考资料

《中华人民共和国公司法》（全国人民代表大会常务委员会发布，北京市海淀区人民政府网站转载，发布于2021年1月，非现行版本，引用前请核对现行有效文本）

本文为一般性信息与普法参考，不构成法律、财税或投资专业意见。政策与法规存在修订可能与地区差异，请以最新法律法规及主管部门规定为准；具体纠纷个案差异大，建议咨询专业人士当面研判。荣骆企业为企业管理顾问机构（非律师事务所），涉诉事项对接持牌律所。