朋友只出钱不出力入股，有限公司协议至少写清哪几条
朋友出钱、你出力，一起注册公司——这是很多小生意起步时的组合。先把答案放前面：如果你们注册的是有限责任公司，出资协议（以及章程）里至少要写清五件事——认缴多少、什么时候缴足、不缴的后果、经营分工与授权边界、分红和退出怎么走。 其中出资期限在新《公司法》下有硬约束，未按期出资的责任也有明确规则可依。下面按“先分关系、再讲条款”的顺序展开。
先分清：他是公司股东，还是合伙的合伙人
同样一句“只出钱不出力入股”，落在两种组织形式上含义完全不同。
如果注册的是有限责任公司，朋友是股东，你们之间的权利义务主要由《公司法》、公司章程和股东协议约束；股东原则上以认缴出资为限对公司承担责任，公司债务不直接追到个人口袋（除非出现未足额出资等法定情形）。
如果走的是合伙企业，“只出钱不出力”对应的通常是有限合伙人的安排，而普通合伙人的担责规则与股东不同，适用的也是《合伙企业法》而不是《公司法》。合伙企业下的具体责任划分，需要按合伙企业法另行判断，本文不展开。
本文以下内容只适用于有限责任公司的情形。
第一条：认缴多少、什么时候缴足，别只写一个总数
很多人签协议只写“甲方出资50万元”，没有期限。这在2024年7月1日施行的新《公司法》下是有风险的。
新《公司法》第四十七条规定，全体股东认缴的出资额，由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足[S2]。也就是说，“认缴多少、什么时候缴”不能随意约定，章程里的期限要落在五年这个框架内。
还有一个过渡规则要注意：新法施行前已登记设立的公司，出资期限超过法定期限的，应当逐步调整到新法规定的期限以内；出资期限、出资额明显异常的，登记机关还可以要求及时调整[S2]。如果你的公司是2024年之前注册的、章程里写了二十年缴足这类安排，签补充协议时要一并考虑调整。
协议里该写的：每个人的认缴额、缴足期限（在五年框架内排好）、逾期利息或违约计算方式。
第二条：只出钱的朋友，最好实缴并留下凭证
“只出钱”的朋友，最干净的安排是把钱实际缴进去，而不是停在认缴上。原因在于出资义务的连带后果。
按照《公司法》及相关司法解释确立的框架，股东未履行或未全面履行出资义务，会面对几层责任：公司或者其他股东可以要求他向公司全面履行出资义务，而且不受诉讼时效限制；他还要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；公司债权人还可以请求他在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任[S1]。
引用这条时要留意出处的时间：上面这个责任框架出自2014年发布的一篇政策解读，依据的是当时的《公司法》和法释〔2011〕3号[S1]。新《公司法》2024年7月1日施行后，程序性规则有了新安排（下一条会讲），具体适用时应以现行法律和现行司法解释为准，旧文的表述不宜直接照搬当作现行规则。
对只出钱不出力的一方来说，“我钱已经给了”要能证明。转账备注、公司收款凭证、验资或审计记录，都是日后的凭证。协议里可以写明：出资款支付至公司账户，并载明用途。
第三条：不按期缴钱会发生什么，把后果写进协议
新《公司法》给公司端提供了具体工具，协议里应当呼应这些机制。
第五十二条规定了失权程序：股东未按章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书可以载明不少于六十日的宽限期；宽限期届满仍不缴的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。丧失的股权应依法转让或减资注销，六个月内未处理的其他股东按出资比例补缴；股东对失权有异议的，可在接到通知后三十日内起诉[S2]。
旧框架下还有另一套表述：公司或其他股东可以根据章程或股东会决议，对未出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出合理限制；经催告在合理期间内仍不缴纳的，公司可以决议解除该股东的股东资格[S1]。注意这套表述出自2014年的解读，启动主体和步骤与新法第五十二条的失权程序（催缴、宽限期、董事会决议）并不相同。签协议时，建议直接按新法的程序把触发条件写进去，旧司法解释的表述在新法施行后如何适用，拿不准时应结合现行规定再确认，不宜两套并写。
还有一个容易被忽略的风险：新《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资[S2]。旧法下这种“加速到期”基本只在破产清算时出现，新法把它扩展到了普通不能清偿的情形[S2]。这直接指向一个实操建议：认缴额不要为了“显得有实力”往高了写。
协议里该写的：约定催缴、宽限期、失权与权利限制的触发条件，与法定程序衔接；同时写明逾期出资对其他股东的违约责任。
第四条：出不出力，写清分工和授权边界
“只出钱不出力”最大的隐患不在钱，在于没写清楚。不写，日后就是两条各执一词的叙事：一方说“他从不管事耽误了经营”，另一方说“我本来就不负责经营”。
协议和章程里至少落三件事，这里给一个可以直接填空的格式（数字和天数按你们的生意规模定）：
一是经营职责归属。写明谁担任执行董事或经理、谁负责日常经营，任职期限多久、连任要不要表决。例：“公司由___担任执行董事兼经理，负责日常经营，任期___年。”
二是授权边界。多少金额以上的事不能一个人拍板。例：“单笔或十二个月内累计超过___元的对外借款、担保、资产处置、对外投资，须经股东会决议（或全体股东书面同意）。”这个阈值直接关系到此前常见的“大股东私自用公司担保”一类纠纷，写与不写，事后举证的难度完全不同。
三是知情与对账安排。不参与经营的一方按什么节奏看账。例：“公司应于每月/每季度结束后___日内，向全体股东提供资产负债表和银行流水对账单。”分工写清了，也避免不出力一方反过来指责“钱被挪用”却查无实据。
第五条：分红、转让和退出，别留成“以后再说”
利润怎么分、股权想转给外人怎么办、想退出时钱从谁的口袋出——这些是“出钱不出力”组合里最容易翻旧账的地方。同样给一组要填的空：
分红：写清是按出资比例分配，还是各方另行约定比例；约定其他比例的，把数字写死（例：“利润按甲方___%、乙方___%分配”），并写明分配的前提（如弥补亏损、缴足出资后按年度决议分配）。
对外转让：要不要给其他股东优先购买的机会；如果要，写清转让方以什么方式通知、其他股东在___日内不答复视为放弃。
协议里可以不写得面面俱到，但上面每一格至少要有一个明确答案，而不是“到时候再商量”。
拿去用：签字前的判断顺序和资料清单
动手改协议前，按这个顺序过一遍：
- 先确认组织形式——是有限公司还是合伙企业，适用规则不同；
- 查章程里现有的认缴额和出资期限，对照五年规则，存量公司看是否需要调整[S2]；
- 核对各方实缴情况，收集出资凭证；
需要备齐的资料：营业执照和现行公司章程、股东协议或合作协议、各股东出资的银行流水与凭证、既有股东会决议（尤其涉及分红和授权的）、催缴通知等往来书面记录（如有）。把这些摊开对照本文五条，缺哪条补哪条。
如果条款核对时拿不准法律边界，荣骆可以协助把这几项与现行规则逐条对齐，再决定要不要补充签署。协议签在事前，永远比争议发生后翻证据便宜。
参考资料
把经营主体、协议和往来资料整理清楚，有助于开展具体问题的沟通。荣骆企业提供企业管理顾问服务；本文不代替针对具体情形的专业判断。
了解企业顾问服务本文为一般性信息与普法参考，不构成法律、财税或投资专业意见。政策与法规存在修订可能与地区差异，请以最新法律法规及主管部门规定为准；具体纠纷个案差异大，建议咨询专业人士当面研判。荣骆企业为企业管理顾问机构（非律师事务所），涉诉事项对接持牌律所。